5月9日的傍晚，肯塔基州某地燃烧的牛群狂奔过农场，一架飞碟腾空而起……美国政府很快探知火星人的飞碟已集结在地球周围，经过一番思量，美国总统戴尔（杰克.尼科尔森JackNicholson饰）决定向世界发

不仅四处寻花问柳，还企图占据她父亲的财产。一天南西意外遇到一艘飞碟，受到过量射线辐射，顿然产生了恐怖的异变，诱人的胴体挣脱内衣，身体迅速膨胀。一时间变身成巨人的南西，面对几乎所有人类的敌意和丈夫的背叛